Отказ от наследства доли в уставном капитале

Содержание
  1. Наследование доли в уставном капитале ООО
  2. Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
  3. Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО
  4. Особенности распоряжения унаследованной долей ООО
  5. Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО
  6. Что такое ООО
  7. Переходит ли по наследству доля участника ООО?
  8. Кто имеет право на долю ООО по наследству
  9. По завещанию
  10. По закону
  11. Как делится
  12. Порядок вступления в наследство доли в ООО
  13. Порядок регистрации наследства доли в ООО
  14. Если ООО ликвидировано
  15. Можно ли продать долю в ООО
  16. Доля в уставном капитале и имуществе ООО
  17. Основания наследования доли
  18. Наследование доли в ООО по закону
  19. Наследование доли в ООО по завещанию
  20. Срок принятия наследства
  21. Процедура оформления наследственных прав на долю
  22. Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство
  23. Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство
  24. Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство
  25. Заключение
  26. Как написать отказ от наследования долей в ООО?
  27. Можно ли унаследовать уставной капитал ООО?
  28. Когда возможен отказ в передаче доли?
  29. Чем опасен отказ от получения доли ООО в наследство?
  30. Возможен ли отказ в пользу действующих учредителей ООО?
  31. Когда отказаться от доли не получится?
  32. Как можно отказаться от наследства в виде доли общества?
  33. Как быть в вопросе разрешения споров при наследования доли?
  34. Как можно отказаться от доли в ООО — основные пути
  35. Итоги

Наследование доли в уставном капитале ООО

Отказ от наследства доли в уставном капитале

Наследование бизнеса является одной из самых сложных процедур в наследственных правоотношениях. Ведь наследодатель, будучи участником общества с ограниченной ответственностью, не только имел определённое имущество, но и вёл свой бизнес, имея партнерские отношения и связи.

После его смерти в процессе перехода его имущества к наследникам, в орбиту наследственных взаимоотношений вовлекаются не только наследники усопшего, но и его деловые партнёры.

Им небезразлично, в чьих руках окажется бизнес, насколько наследник будет способен вести коммерческие дела наследодателя.

В предложенной вашему вниманию статье мы рассмотрим порядок наследования доли в уставном капитале ООО, перечень документов, необходимых для оформления наследственных прав на долю и особенности распоряжения унаследованной долей.

Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

После кончины участника общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале этого общества входит в состав наследственного имущества, и, независимо от её размера и видовой принадлежности имущества, переходит его наследникам.

Наследниками доли могут стать как физические, так и юридические лица. Причём физические лица могут унаследовать долю, как по закону, так и по завещанию. Юридические лица – только по завещанию.

Для вступления в наследство наследники покойного обращаются к нотариусу для получения свидетельства о праве на наследство. При обращении к нотариусу нет необходимости представлять согласие всех участников ООО, доля в уставном капитале которого наследуется. Доля наследуется на общих основаниях, как и любое другое имущество.

Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО

Для обращения к нотариусу, чтобы оформить наследственные права на долю в ООО, наследнику необходимо подготовить нижеперечисленные документы:

1. Устав ООО в редакции, которая действовала на день открытия наследства. Вместо оригинала устава можно представить его копию, выданную Единым государственным реестром юридических лиц.

Документ, устанавливающий права умершего участника на его долю в уставном капитале ООО. В зависимости от даты и оснований приобретения доли такими документами являются:

  • учредительный договор – договор об учреждении общества или решение о создании ООО, если наследуется доля учредителя общества;
  • договор о совершении сделки, удостоверенный нотариусом (при наследовании доли участника, который приобрёл её на основании сделки);
  • свидетельство о наследстве (для участника, приобретшего свою долю в результате наследования);
  • документ, содержащий условия сделки, которая совершена без нотариального удостоверения (для участника, приобретшего свою долю до 1 июля 2009 года);
  • документ о праве собственности пережившего супруга на долю в совместном имуществе;
  • протокол общего собрания участников общества о распределении долей в уставном капитале в том случае, если участник ООО приобрел долю на основании решения о распределении долей, принятого участниками общества;
  • протокол общего собрания участников ООО, в ходе которого наследодатель был принят в общество (для лиц, приобретших долю, внеся вклад в уставной капитал).

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. Справка, содержащая сведения о полной или частичной оплате наследодателем своей доли в уставном капитале ООО. Если доля полностью не оплачена, то в зависимости от того, истёк или нет срок оплаты, наследниками наследуется:

  • вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент открытия наследства, а также обязательства по выплате неоплаченной суммы (если срок выплаты не истёк);
  • только та часть доли уставного капитала, которая оплачена; неоплаченная часть не наследуется (если установленный для оплаты доли срок истёк).

Для расчёта суммы госпошлины, уплачиваемой при выдаче свидетельства о наследстве по закону или по завещанию, наследник доли в уставном капитале ООО должен представить нотариусу документ, содержащий оценку рыночной стоимости наследуемой доли. Оценка производится экспертами-оценщиками, имеющими лицензию на проведение оценочной деятельности.

https://www.youtube.com/watch?v=JemtHmIyWwY

В зависимости от обстоятельств наследования, нотариус может потребовать представления и других документов, необходимых для ведения наследственного дела.

Документы для вступления в наследство по закону

Особенности распоряжения унаследованной долей ООО

Возможность получения наследства в виде доли уставного капитала предусмотрена действующим законодательством. Получение этого наследства ничем не отличается от наследования других видов имущества.

Вступление в наследство и, как закономерный итог – получение свидетельства о праве на наследство, производится на основании норм Гражданского кодекса РФ. Но возможность дальнейшего распоряжения судьбой полученного наследства в виде доли ООО имеет свои особенности.

Эти особенности зависят от содержания Устава общества, участником которого являлся наследодатель.

Получив свидетельство о праве на наследство в виде доли уставного капитала ООО, наследник не становится его участником автоматически. Вопрос о его участии в ООО решается на основании Устава этого общества, в котором может быть предусмотрен один из двух вариантов решения этого вопроса:

  1. Необходимость получения согласия всех остальных членов ООО. Причём согласие должно быть единогласным.

  2. Без получения согласия остальных участников.

Возникает закономерный вопрос: Какие последствия наступают в случае несогласия участников ООО (всех, нескольких или даже одного участника)? Ответ на этот вопрос дан в статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 5 этой статьи предусмотрен переход доли наследника к обществу, которое должно определить действительную стоимость этой доли и выплатить её наследнику.

Взамен этого, с согласия наследника, возможна выдача ему в натуре имущества, эквивалентного стоимости доли.

Наследование доли в уставном капитале ООО отличается от наследования объектов обычного движимого и недвижимого имущества тем, что получив в наследство долю в уставном капитале, наследник получает не только определённое имущество, но и права и обязанности покойного наследодателя, связанные с этим имуществом. Таким образом, он имеет право принимать непосредственное участие в процессе деятельности общества и получать от этого участия определённые материальные блага.

В заключение следует отметить, что в законодательстве нет четкого определения понятия бизнеса.

Порядок его ведения, а также его наследования регламентируется различными нормативными документами, в том числе федеральными законами, подзаконными актами, а также Гражданским и Налоговым кодексами Российской Федерации.

Зачастую между наследниками, а также претендентами на наследство и партнерами по бизнесу наследодателя возникают споры, которые превращаются в судебные разбирательства. Учитывая их сложность, заинтересованные лица для защиты своих интересов чаще всего привлекают опытных специалистов.

Источник: https://nasledstvo-ru.ru/nasledovanie-doli-v-ooo

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО

Отказ от наследства доли в уставном капитале

» Наследство » Переход доли по наследству в ООО

2 165 просмотров

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

  1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
  3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

  1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
  2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
  3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

  • находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
  • организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
  • Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
  • международные организации;
  • иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

  1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
  2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

  • нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
  • иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

  1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
  2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
  3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
  4. Прабабушки и прадедушки.
  5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
  6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
  7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

  1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
  2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
  3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
  4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

  1. Подготовить документы.
  2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
  3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
  4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
  5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

  • свидетельство о смерти;
  • завещание или документ, подтверждающий родство;
  • выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
  • паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
  • правоустанавливающие акты на долю в ООО;
  • справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
  • отчет об оценочной стоимости доли;
  • квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

  1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
  2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
  3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
  4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
  5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

  1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
  2. Причина внесения изменений.
  3. ФИО и ИНН умершего участника.
  4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
  5. Размер доли.
  6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
  7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием.

И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям.

Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

  • опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
  • напишите вопрос в форме ниже;
  • позвоните +7(499)369-98-20 – Москва и Московская область
  • позвоните +7(812)926-06-15 – Санкт-Петербург и область

Источник: https://ros-nasledstvo.ru/perehod-doli-po-nasledstvu-v-ooo/

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Отказ от наследства доли в уставном капитале

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников.

Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати.

Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество.

Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме.

После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Пример

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л.

не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть.

Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Вопрос

Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно? Ответ

Срок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

Вопрос

У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей.

Ответ Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга — ее получит только он.

Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (ст. 1142 ГК РФ).

Вопрос

Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери.

Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры.

Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет? Ответ

Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги.

Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить. К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

Источник: https://po-nasledstvy.ru/nasledovanie-po-vidam-imushhestva/imushhestvennyie-prava/dolya-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Как написать отказ от наследования долей в ООО?

Отказ от наследства доли в уставном капитале

Отказ от наследования доли в ООО — сделка, которая оформляется в одностороннем порядке и подразумевает проведение конкретных действий юридического характера. В чем особенности процедуры? Что может выступать в роли объекта для наследования? Когда наследник может получить отказ в предоставлении доли? Эти и другие вопросы будут рассмотрены в статье.

Можно ли унаследовать уставной капитал ООО?

В Конституции РФ прописано право наследования граждан самых различных объектов. Такой же подход рассматривается и в ряде положений ГК РФ, ГК РФ, а также Федеральном законе об обществах. При этом важно понимать, что такое наследство. По сути, это переход определенного актива в том виде, в котором он находится  и без внесения каких-либо правок.

Отдельного внимания заслуживает вопрос наследования доли общества. В распоряжение получателя может переходить как вся компания, так и ее часть. В первом случае правопреемник получает не только активы и пассивы, но и долги (обязательства) ООО. При этом компания или ее учредители не могут повлиять на факт перехода доли общества от умершего участника к законным наследникам.

Когда возможен отказ в передаче доли?

В ФЗ об обществах прописано, что учредители компании могут изменить правила и добавить в устав условия, подразумевающие полный запрет или частичное ограничение перехода доли к законным наследополучателям без решения участников ООО.

Сегодня существует три пути перехода наследства в виде доли компании от одного из учредителей в случае его смерти. Каждый из вариантов может найти отражение в уставе:

  • Какие-либо ограничения отсутствуют.
  • Наследовать долю ООО запрещено.
  • Доля может наследоваться при условии согласия учредителей общества.

Если в уставе компании отсутствует запрет на наследование, то в одобрении перехода наследства со стороны других учредителей нет нужды. Наследник получает право на свою часть компании сразу после открытия такого права. В этом случае регистрация наследополучателя в ЕГРЮЛ в виде учредителя общества не имеет значения.

Возможны ситуации, когда участники компании отказываются принять новое лицо в состав учредителей или же в уставе предусмотрен запрет на переход доли.

В этом случае у наследника имеется право получения действительной стоимости положенной ему доли.

Параметр цены определяется на основании информации из бухгалтерского баланса организации, актуального на конец отчетного периода, предшествующего гибели одного из участников общества.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие права наследования части компании еще не значит, что наследополучатель станет одним из учредителей ООО. Если другие участники не дают свое согласие на передачу доли, и это условие прописано в уставе, имущество перейдет компании в первый день, который следует за сроком получения согласия.

Чем опасен отказ от получения доли ООО в наследство?

По законодательству гражданин имеет право не только принять положенное наследство, но и отказаться от получения. Этот процесс оговаривается в ГК РФ. Возможность отказа касается различных материальных ценностей, в том числе доли в бизнесе, которой ранее владел умерший родственник.

Но стоит помнить, что отказ от положенного наследства влечет за собой ряд правовых последствий, а именно:

  • Невозможность отмены или изменения уже принятого решения. Сначала отказаться, а потом передумать через время не получится.
  • Отказ возможен только от всего, а не от части положенного имущества. Исключение относится к ситуациям, когда наследодатель получает долю в ООО одновременно по ряду оснований — по завещанию и по закону.

Если наследополучатель принял решение отказаться от своей доли, оно должно быть безоговорочным и безвозвратным.

Возможен ли отказ в пользу действующих учредителей ООО?

У наследника имеется право не просто отказаться от своей части в компании, но и сделать это в пользу участника ООО или других лиц, которые определены законом.

В этом случае очередь наследования не имеет большого значения.

Особенность такой сделки в том, что в получении одобрения от получателей доли нет нужды — процедура отказа от доли общества в пользу какого-либо лица является односторонней.

Но стоит помнить, что законом ограничено число лиц, в пользу которых можно отказаться от своей части в компании. Так, доля ООО может переходить лишь тем субъектам, которые отражены в законе. Выполнять эти манипуляции в пользу других лиц запрещено. Что это значит? Отказ в пользу одного из участников общества возможен только в двух случаях:

  • Учредитель является одним из наследников, которые указаны в Гражданском Кодексе РФ (статьи 1141-1148).
  • Участник указан в завещании.

Если отказ совершен в пользу лица, в отношении которого производить это действие запрещено, такая операция считается юридически ничтожной и признается недействительной.

Кроме того, по закону запрещены взаимовыгодные сделки. К примеру, когда наследник отказывается от части компании в пользу какого-то лица при условии выполнения тем определенного действия или услуги.

Выполнение сделки с оговоркой запрещено.

Когда отказаться от доли не получится?

Если в роли наследополучателя выступает лицо, которому еще не исполнилось 18 лет, или оно имеет неполную (ограниченную) дееспособность, для отказа от доли в ООО придется обратиться в опекунские организации и получить от них разрешение. Подпись в заявлении может ставить сам наследник, либо другой субъект, который по закону имеет право представлять его без оформления доверенности.

По закону запрещено отказываться от доли в компании в пользу 3-их лиц в таких ситуациях:

  • Наследники, в отношении которых производится отказ, признаются недостойными.
  • Имеет место отказ от обязательной доли.
  • Если часть ООО наследуется по завещанию в пользу субъектов, которые не отражены в документе.

Как можно отказаться от наследства в виде доли общества?

Процесс отказа от наследования доли компании — не просто заявление, которое задекларировано учредителями общества. В этом случае наследник должен осуществить определенные действия, подтверждающие его нежелание принимать долю в уставном капитале организации.

В частности, необходимо оформить заявление и заверить его у нотариуса. Подобный процесс можно произвести лично, отправить своего представителя или направить доверенное лицо.

Если наследник не предпринимает каких-либо действий, это воспринимается как непринятие наследства, которое переходит в пользование государства.

Подача заявления об отказе производится нотариусу, который находится по месту открытия наследства. В случае отказа от доли ООО необходимо учесть ряд моментов:

  1. Писать причину, по которой принято решение отказаться от части компании, нет необходимости. По крайней мере, в законодательстве такого требования не предусмотрено.
  2. Если отказ осуществляет 18-летний гражданин, в получении каких-либо разрешений, к примеру, согласия мужа (жены) нет необходимости.
  3. При проведении процедуры достаточно подать заявление. Документ заверяется нотариусом, после чего прикладывается к делу о наследовании. Выдавать какое-либо свидетельство, подтверждающее такое действие, нотариальный работник не обязан.
  4. Платить пошлины или налоги нет необходимости. Единственная возможная затрата — оплата услуг нотариуса.

Скачать образец заявления об отказе от наследства

Как быть в вопросе разрешения споров при наследования доли?

Судебная практика подтверждает, что сделка о наследовании доли в ООО может быть оспорена. Наиболее распространенными являются случаи, когда оформленный отказ признается недействительным. Причин может быть несколько:

  • В процесс оформления лицо было введено в заблуждение.
  • Наследополучатель не понимал правового значения такой операции или не мог контролировать выполняемые действия.
  • На лицо, получающее долю в ООО, было оказано давление или имели место угрозы. Сюда же относятся ситуации, когда наследник намеренно был введен в заблуждение, а отказ был получен мошенническим способом.

До момента, пока не было выпущено постановление №9 все споры, которые касаются прав собственности на долю ООО, рассматривались арбитражными судебными органами. Но после выхода упомянутого документа такие дела были переданы судам общей юрисдикции.

Также стоит отметить, что согласно ВС РФ получение свидетельства, подтверждающего право наследования, не входит в обязательства наследника.

С другой стороны, если у него имеется такой документ, утвержденный нотариально, наследник обязан подтвердить свои права и доказать факт наследства.

Как можно отказаться от доли в ООО — основные пути

Процесс отказа от доли подразумевает одновременный отказ и от иного имущества человека, передающего долю в наследство. Это связано с тем, что отказываться только от части доли запрещено по закону. В ситуации, когда лицо не планирует вступать в наследство, и не хочет быть учредителем компании, он все-таки должен вступить в права, а после отказаться. Сделать это можно так:

Итоги

Получается, что унаследование доли в УК компании возможно и без одобрения учредителей. Но для получения статуса участника согласие других учредителей все-таки нужно (если это отмечено в уставе).

В случае отказа от доли важно строго соблюдать требования законодательства и помнить о правовых последствиях.

Важно понимать, что такое действие является односторонним, и вернуть все на круги своя уже не выйдет.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/otkaz-ot-nasledovaniya-dolej-v-ooo

О ваших правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: